Términos y Condiciones generales de suministro de productos

INTRODUCCIÓN

(a) Estos Términos y Condiciones Generales ("Términos") se aplicarán a todos y cada uno de los acuerdos para la entrega de bienes a ASSA ABLOY AB y cualquiera de sus filiales ("Grupo ASSA ABLOY"), a menos que las partes acuerden explícitamente lo contrario por escrito. Una subsidiaria significará cualquier entidad controlada, directa o indirectamente, por ASSA ABLOY AB.
(b) Los términos utilizados en este documento, aun no definidos de otra manera, tendrán el significado que se les da a esos términos en otras partes de este Acuerdo de compra.

2 ENTREGA Y TRANSMISIÓN DE LA TITULARIDAD

(a) El Proveedor entregará los Productos FCA Incoterms 2020 si no se acuerda lo contrario en el Pedido (los "Términos de Entrega"). El tiempo es esencial para cada Orden.
(b) La titularidad y el riesgo de pérdida o daño de un Producto pasarán al Comprador de acuerdo con las Condiciones de Entrega. Los Productos se embalarán adecuadamente de acuerdo con las instrucciones del Comprador.
(c) Si el Proveedor no cumple con una fecha de entrega confirmada, el Comprador podrá, a su entera discreción y sin perjuicio de cualquier otro recurso; (i) solicitar que el Proveedor acelere la entrega según las instrucciones del Comprador sin cargo; y/o (ii) cancelar la parte no entregada de dicho Pedido sin cargo; y/o (iii) rescindir este Contrato de Compra de conformidad con la Sección 16(b)(iii). Además, el Proveedor será responsable de pagar una indemnización por daños y perjuicios al Comprador a razón del cinco (5) % del valor del Pedido por cada semana de retraso iniciada, sujeto a un agregado máximo igual al cincuenta (50) % del valor del Pedido. El pago de los daños y perjuicios liquidados se realizará a petición del comprador o, a elección del comprador, mediante compensación con los importes facturados posteriormente por el proveedor. Las partes entienden que la liquidación de daños y perjuicios constituyen una compensación, y no una penalización. Las partes reconocen y acuerdan que el daño causado al Comprador por el incumplimiento de una fecha de entrega confirmada por parte del Proveedor sería imposible o muy difícil de estimar con precisión en el momento del contrato, y que la Indemnización por daños y perjuicios son una estimación razonable del daño anticipado o real que podría derivarse de tal fallo. El pago por parte del Proveedor de la Indemnización por daños y perjuicios es la única responsabilidad y obligación total del Proveedor y el recurso exclusivo del Comprador por dicho retraso.

3 PRONÓSTICOS

(a) El Comprador puede proporcionar al Proveedor estimaciones de pedidos que establezcan la necesidad de Productos del Comprador durante el período de tiempo establecido en este Acuerdo de Compra (la "Estimación de Pedidos"). El Proveedor hará todo lo posible para mantener una capacidad de fabricación y un stock suficientes de los Productos para cumplir con los requisitos establecidos en la Estimación de pedidos.
(b) Las Estimaciones de Pedidos no serán vinculantes para el Comprador ni darán lugar a ninguna responsabilidad u obligación del Comprador de realizar Pedidos de ningún Producto, ni formarán ningún compromiso de compra de un volumen específico de los Productos, o de cualquier pieza o material utilizado para fabricar los Productos. Además, ninguna Estimación de Pedido dará lugar a ninguna responsabilidad para el Comprador debido al coste de almacenamiento del Proveedor, etc.

4 PRECIO DE COMPRA Y FACTURACIÓN
(a) El Comprador pagará el precio de compra aplicable para cada Producto según lo establecido en este Acuerdo de Compra o en el Anexo 1 (Precio y Productos) adjunto al mismo. El precio de compra se pagará, en la moneda indicada en este Acuerdo de compra, dentro de los noventa (90) días a partir de la fecha de una factura, a menos que se acuerde lo contrario, sujeto a la documentación correcta y completa de la factura. El pago de una factura no constituirá la aceptación de los Productos.
(b) El Proveedor emitirá y fechará las facturas en cada envío de Productos. Todas las facturas se referirán al Pedido correspondiente e incluirán la información requerida por el Comprador o requerida por la ley.

5 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

(a) Salvo en la medida en que se disponga expresamente en el presente documento, cada una de las partes seguirá siendo titular de sus derechos de propiedad intelectual e industrial sin conferir ningún interés sobre los mismos a la otra parte y ni el Proveedor ni ningún tercero adquirirán ningún derecho, título o interés sobre ningún derecho de propiedad intelectual o industrial de ninguna empresa del Grupo ASSA ABLOY.
(b) Independientemente de lo anterior, todos los derechos de propiedad intelectual con respecto a los Productos, incluidos, entre otros, dibujos, diseños, modelos, cálculos, herramientas, etc., que sean proporcionados por el Comprador o creados por el Proveedor en relación con este Acuerdo de Compra, se conferirán y pertenecerán exclusivamente al Comprador. El Proveedor tomará, cuando sea necesario, todas las medidas necesarias para garantizar que el Comprador reciba los derechos mencionados en este documento.
(c) En la medida en que los Productos puedan estar protegidos por derechos de propiedad intelectual propiedad del Proveedor, o de los que otorguen licencias al Proveedor, el Proveedor concede al Comprador una
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licencia perpetua, mundial, no exclusiva, irrevocable, totalmente pagada y libre de regalías, incluido el derecho a conceder sublicencias, en virtud de todos los derechos de propiedad intelectual para: (i) utilizar los Productos; (ii) integrar los Productos en los propios Productos del Comprador; (iii) vender, ofrecer a la venta, importar y exportar los Productos.
(d) Sin limitar la generalidad de la Sección 5(a) y salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento, el Proveedor acepta que no utilizará la marca comercial "ASSA ABLOY" ni ninguna otra marca comercial de ninguna empresa del Grupo ASSA ABLOY para ningún fin, sin el consentimiento previo por escrito.
(e) En la medida en que los Productos incluyan software ("Software"), el Proveedor concede al Comprador a perpetuidad (o durante el período máximo previsto por la legislación aplicable) una licencia no exclusiva, libre de regalías, mundial, ilimitada (también con respecto al número de usuarios) sobre el Software, incluida, entre otras, cualquier reproducción o modificación permanente o temporal del Software razonablemente necesaria para estos fines, con un cargo incluido en el precio de los Productos con el fin de instalar, probar, configurar, poner en servicio, operar, usar, desarrollar, modificar, vender, mantener, ajustar y reparar los Productos. El Comprador podrá crear una cantidad razonable de copias de seguridad del Software.
(f) Durante al menos el período en virtud de este Acuerdo de Compra durante el cual el Proveedor haya acordado suministrar piezas de repuesto para los Productos, el Proveedor continuará manteniendo el Software y ofreciendo licencias para el Software, en el mismo formato y versión que se ponen a disposición en virtud del presente, al Comprador. Durante el mismo período de tiempo, el Proveedor también ofrecerá gratuitamente al Comprador todas las actualizaciones ofrecidas a sus otros clientes para los Productos, incluidos, entre otros, los servicios de soporte, mantenimiento o consultoría relacionados proporcionados de forma gratuita a dichos otros clientes. Se reconoce que el Comprador puede aceptar o rechazar la oferta de dichas actualizaciones a su entera discreción sin limitar ningún derecho o recurso disponible en virtud del presente.

6 BIENES, HERRAMIENTAS Y DISEÑO DE LOS COMPRADORES

(a) Todos los bienes, herramientas y diseños o cualquier otra propiedad suministrada por el Comprador al Proveedor (la "Propiedad del Comprador") a cargo exclusivo del Comprador, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador y serán devueltos al Comprador cuando lo solicite. El Proveedor no podrá hacer uso de la Propiedad del Comprador para ningún otro propósito que no sea el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato de Compraventa.
(b) El Proveedor, sin costo adicional para el Comprador, almacenará y mantendrá toda la Propiedad del Comprador en buen orden y condición, actualizará la Propiedad del Comprador (según sea necesario) y asegurará la Propiedad del Comprador en términos comercialmente razonables mientras esté bajo el cuidado del Proveedor.
(c) El Proveedor mantendrá la Propiedad del Comprador claramente separada de su propia propiedad y la Propiedad del Comprador se marcará como propiedad del Comprador.
(d) El Comprador tendrá derecho a entrar o a tener acceso a las instalaciones del Proveedor en cualquier momento con el fin de inspeccionar y/o retirar la Propiedad del Comprador de las instalaciones.

7 FABRICACIÓN

(a) El Proveedor será responsable, sin limitación alguna, sin coste adicional para el Comprador, de:
abastecimiento y adquisición de todas las materias primas para los Productos;
obtener todas las aprobaciones, permisos y licencias necesarios para la fabricación de los Productos;
proporcionar suficiente personal y trabajadores calificados para cumplir con las obligaciones en virtud de este Acuerdo de Compra;
implementar y mantener procedimientos efectivos de control de inventario y producción con respecto a los Productos; y
manejar otros asuntos según lo solicite razonablemente el Comprador de vez en cuando.
(b) El Proveedor no podrá cambiar ningún proceso, material, componente, embalaje o lugar de fabricación sin la aprobación previa y expresa por escrito del Comprador.

8 GARANTÍAS

8.1 Garantía del producto
(a) Por la presente, el Proveedor declara y garantiza de forma continua que:
tiene el derecho y la autoridad para celebrar este Acuerdo de Compra y cumplir con las obligaciones establecidas en este documento;
toda la producción y las entregas se han realizado con el mayor cuidado posible y de manera oportuna y altamente profesional;
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el Producto está libre de todos los gravámenes y otras restricciones al título y uso que puedan afectarla propiedad o el derecho a cualquier Producto en virtud de este Acuerdo de compra;
cualquier documentación del usuario, de instalación y de mantenimiento es completa, precisa y suficiente para el uso, la instalación y el mantenimiento de los Productos y está de acuerdo con los requisitos establecidos en este Acuerdo de compra;
el Comprador Principal, el Comprador y cualquier empresa del Grupo ASSA ABLOY tienen y seguirán teniendo (incluso después de la expiración y terminación de este Contrato de Compra o de un Pedido, según sea el caso) los derechos especificados en este Contrato de Compra sobre el Producto, otorgados o cedidos en virtud del presente Contrato de Compra (o cualquier documento o acuerdo celebrado en virtud del presente Contrato de Compra).
(b) El Proveedor garantiza que todos los Productos entregados al Comprador estarán libres de defectos de material y mano de obra, se ajustarán a las Especificaciones (si las hubiera) y estarán libres de defectos de diseño y serán adecuados para el uso previsto.
(c) El Proveedor garantiza además que el Producto cumplirá con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables y no infringirá ni violará los derechos de propiedad intelectual de terceros.
(d) El Proveedor garantiza además que los Productos han sido fabricados y entregados de conformidad con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables.
(e) Todas las garantías sobrevivirán a la aceptación y el pago por parte del Comprador de acuerdo con la Sección 8.2.
8.2 Período de garantía y recursos
(a) Las garantías del Proveedor en virtud del presente se extenderán a cualquier defecto o falta de conformidad que surja o se manifieste dentro de los veinticuatro (24) meses posteriores a la entrega al Comprador, o dieciocho (18) meses después de la entrega a los clientes del Comprador, lo que ocurra más tarde. Para las piezas reparadas y reemplazadas por el Proveedor, se aplicará un nuevo período de garantía de acuerdo con lo anterior.
(b) Si algún Producto no cumple con alguna de las garantías de la Sección 8.1, el Comprador puede exigir al Proveedor que corrija o reemplace inmediatamente dicho Producto por cuenta y riesgo del Proveedor o que reembolse el precio de compra.
(c) Cualquier suma adeudada por el Proveedor al Comprador de acuerdo con la Sección 8.2(b) anterior, se abonará a primer requerimiento del Comprador o, a elección del Comprador, mediante compensación con los importes facturados posteriormente por el Proveedor.
(d) Los recursos estipulados en la Sección 8.2(b) Lo anterior se sumará a cualquier otro derecho y recurso disponible en virtud de la ley.
(e) Si el Proveedor no corrige o reemplaza un Producto defectuoso dentro de un tiempo razonable, el Comprador puede corregir o reemplazar dichos Productos y el Proveedor acepta reembolsar al Comprador los costos incurridos por ello.
8.3 Fallas epidémicas
Si, durante el período de garantía, se informan defectos en más del cinco (5) % del número total de Productos/unidades enviadas en cualquier período consecutivo de treinta (30) días ("Falla Epidémica"), el Proveedor dedicará recursos suficientes de manera continua, a su exclusivo costo, para identificar y eliminar la(s) causa(s) de la Falla Epidémica y también, a petición escrita del Comprador, reemplazar o actualizar todos los Productos entregados al Comprador con la posibilidad de que se produzca dicha Falla Epidémica y reembolsar al Comprador sus gastos comercialmente razonables relacionados con cualquier retiro del mercado o acciones relacionadas tomadas por el Comprador. Si no se proporcionan Productos de reemplazo y/o no se proporciona al Comprador un plan aceptable para resolver una Falla Epidémica dentro de los treinta (30) días posteriores a su informe, o en el período adicional que pueda permitir el Comprador a su discreción según la naturaleza de la Falla Epidémica, el Comprador puede rescindir este Acuerdo de Compra sin ninguna responsabilidad para el Proveedor por dicha terminación. En el caso de un fallo epidémico, el Comprador tiene derecho a solicitar un reembolso o crédito por los Productos afectados (y el Proveedor proporcionará dicho reembolso o crédito a petición del Comprador) y el Comprador también puede cancelar cualquier Pedido específico relacionado con el Producto afectado.
8.4 Repuestos
(a) Durante la vigencia de este Contrato de Compra y durante un período mínimo de cinco (5) años después de la terminación o vencimiento de este Contrato de Compra, el Proveedor pondrá a la venta para el Comprador piezas de repuesto compatibles para todos los componentes de cada uno de los Productos. Las piezas de repuesto estarán a disposición del Comprador a precios equivalentes a los precios que el Proveedor ofrece a los demás clientes del Proveedor para dichas piezas de repuesto.
(b) El proveedor garantiza que las piezas de repuesto estarán libres de defectos de diseño, material y fabricación. Esta garantía se aplicará durante un período de veinticuatro (24) meses después de la entrega.

9 ASEGURAMIENTO DE LA CALIDAD, AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES

(a) El Proveedor mantendrá la certificación de la norma ISO aplicable y/o cualquier otro sistema y procedimiento de calidad que se acuerde de vez en cuando.
(b) El Proveedor cumplirá con el programa y los procesos de sostenibilidad de ASSA ABLOY, en su versión modificada periódicamente.
(c) El Proveedor deberá cumplir con el Código de Conducta para Socios Comerciales de ASSA ABLOY y el manual del proveedor aplicable, con sus modificaciones periódicas, que a petición del Proveedor será entregado por el Comprador al Proveedor y para garantizar el cumplimiento de dichas políticas por parte de los subcontratistas designados por el Proveedor.
(d) Con el fin de supervisar el cumplimiento de este Contrato de Compra y del Código de Conducta de los Socios Comerciales de ASSA ABLOY, el Proveedor permitirá, ya sea por acuerdo previo o de otro modo, permitir el acceso (o procurar el acceso) al Comprador y/o al Comprador Principal y/o a sus agentes y representantes a las instalaciones de fabricación del Proveedor y, de otro modo, a las áreas de sus instalaciones de producción y las de sus subcontratistas relacionadas con los Productos. Asi como su sistema de aseguramiento de la calidad.
(e) Todos los Productos se fabricarán y/o suministrarán de conformidad con (i) todas las leyes y reglamentos aplicables al Comprador o Proveedor, incluidas todas las sanciones económicas y las leyes, reglamentos, normas o medidas restrictivas de control de exportaciones, y (ii) las restricciones de importación y exportación de materiales y artículos, adoptadas y aplicadas por las autoridades gubernamentales de Chile, la Unión Europea, el Reino Unido, las Naciones Unidas o los Estados Unidos ("Leyes de Sanciones Económicas y Control de las Exportaciones"), las normas de concesión de licencias y todos los reglamentos y disposiciones pertinentes en materia de seguridad y medio ambiente. Estos también incluirán acuerdos entre los agentes de transporte y las reglas y regulaciones sobre el envío de materiales peligrosos. En particular, los artículos que se entreguen en virtud del presente documento se marcarán, en su caso, de conformidad con las disposiciones y reglamentos de la jurisdicción pertinente sobre sustancias y preparados peligrosos para la salud y el medio ambiente. Es posible que se exija explícitamente al Proveedor que cumpla con otras normas y regulaciones adicionales en una Especificación (si las hubiera).
(f) El Proveedor garantiza, declara y se compromete a que en todo momento actuará de conformidad con las Sanciones Económicas y las Leyes de Control de Exportaciones, y que ni el Proveedor, ni ninguno de sus afiliados, ni ninguno de sus respectivos directores, funcionarios, empleados ni, en la medida en que el Proveedor tenga conocimiento, ningún agente u otras personas que actúen en nombre de cualquiera de los anteriores:
(i)es, o ha sido, ni será, o se determine que son propiedad o están bajo el control de una o más personas o entidades sujetas a medidas de sanción en virtud de las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones ("Persona Listada”);
(ii)ha participado, ni participará, en ningún trato comercial o actividad que razonablemente se esperaría que resultara en una Persona Listada;
(iii)directa o indirectamente, ha llevado a cabo o está llevando a cabo cualquier trato comercial o actividad con o en beneficio de, o está involucrado de otro modo en cualquier negocio con una Persona Listada, o actuando de otro modo en violación de las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones;
(iv)ha participado o está participando en cualquier transacción que eluda, evada o evite, o tenga el propósito o efecto de eludir, evadir o evitar, o intente violar, cualquier Ley de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones; o
(v)es, o ha sido, en violación de, o sujeto a, cualquier investigación o indagación por, o en nombre de, cualquier organismo gubernamental u otro organismo regulador relacionado con las Leyes de Control de Exportaciones y Sanciones Económicas.
(g) El Proveedor informará a la Empresa ASSA ABLOY de cualquier Sanciones Económicas y Leyes de Control de Exportaciones o restricciones aplicables a cualquier Producto entregado en virtud de este acuerdo.
(h) El Proveedor acepta que las representaciones y garantías establecidas en 9(f) y (g) lo anterior seguirá siendo verdadero y correcto en todo momento, y que el Proveedor proporcionará una notificación por escrito al Comprador, lo antes posible y, en cualquier caso, dentro de los cinco días hábiles, en caso de que cualquier declaración o garantía no sea verdadera o correcta en cualquier momento.
(i) El Proveedor, en la medida de sus posibilidades, cooperará con el Comprador para facilitar el cumplimiento de las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones y, previa solicitud, proporcionará al Comprador copias de toda la documentación relacionada con la entrega del Producto, incluidas, entre otras, las clasificaciones de Productos relevantes según las Leyes de Sanciones Económicas y Control de Exportaciones. así como otra información relevante relacionada con el comercio, como el origen, la clasificación y el valor según las leyes aduaneras de las jurisdicciones pertinentes, el contenido de origen estadounidense en el Producto suministrado e información relacionada con el abastecimiento de materiales y sub proveedores. El Proveedor también proporcionará información y asistencia en relación con las licencias y autorizaciones según sea necesario en las jurisdicciones pertinentes.
(j) El Proveedor mantendrá registros completos y precisos sobre todas las acciones tomadas por, en nombre o bajo la dirección del Comprador de conformidad con este acuerdo. El Proveedor también proporcionará toda la información relacionada con cualquier sospecha de violación o elusión de las Sanciones Económicas y las Leyes de Control de Exportaciones en relación con los Productos.
(k) Sin perjuicio de cualquier disposición de este acuerdo, el Comprador no estará obligado a realizar ningún pago ni tomar ninguna otra acción en virtud de este acuerdo si el Comprador cree de buena fe que dicha acción puede constituir una violación, contribuir a una violación o constituir una elusión de las Sanciones Económicas y las Leyes de Control de Exportaciones o que los fondos proporcionados pueden ponerse a disposición de una Persona Listada.
(l) El Proveedor garantiza y declara que todos los Productos, cuando corresponda, cumplen plenamente con la Directiva 2015/863/UE sobre la restricción del uso de ciertas sustancias peligrosas en equipos eléctricos y electrónicos ("RoHS3"), por la que se modifica el Anexo II de la Directiva 2011/65/CE ("RoHS2"), tal como la implementan los Estados miembros de la UE, o en cumplimiento de cualquier otra normativa similar a RoHS3 y RoHS2 de las jurisdicciones pertinentes razonablemente aceptable para el Comprador, a excepción de las exenciones pertinentes cuando se apliquen, y que serán notificadas por escrito al Comprador por el Proveedor. Los Productos no conformes podrán ser rechazados por el Comprador y devueltos al Proveedor a cargo del Proveedor. El Proveedor pondrá a disposición del Comprador registros de su cumplimiento, incluida una declaración de conformidad, con RoHS2 y RoHS3 a petición del Comprador.
(m) En la medida en que los Productos o cualquiera de las sustancias contenidas en ellos entren dentro del ámbito de aplicación del Reglamento de la Comunidad Europea 1907/2006 relativo al Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de Productos Químicos o cualquier normativa correspondiente en otras jurisdicciones según lo acordado con el Comprador Principal ("REACH")"), el Proveedor garantiza y declara que los Productos y/o sustancias utilizadas como materias primas para la producción de los Productos cumplirán con los requisitos de REACH y el Proveedor declara además que, en la medida en que lo exija REACH, los Productos o cualquiera de las sustancias contenidas en los Productos están o serán oportunamente (pre) registrados y permanecerán (pre) registrados para el (los) uso(s) del Comprador, de modo que el comprador siempre se considere como un usuario intermedio de acuerdo con REACH. En la medida en que los Productos o cualquiera de las sustancias contenidas en los Productos requieran autorización en virtud de REACH, el Proveedor se asegurará de que se obtenga y mantenga una autorización a tiempo. A petición del Comprador, el Proveedor proporcionará sin demora al Comprador un reconocimiento por escrito del (pre) registro o, cuando corresponda, del registro o autorización de las sustancias contenidas en los Productos vendidos o que se venderán al Comprador. El Proveedor sigue siendo responsable de toda la información proporcionada en relación con la conformidad de los Productos vendidos o que se venderán al Comprador con REACH. Cualquier Producto no conforme puede ser rechazado por el Comprador y devuelto al Proveedor a cargo del Proveedor.
(n) El Proveedor proporcionará toda la información necesaria para que el Comprador cumpla con las leyes de control de exportaciones aplicables, incluida la reexportación de Productos o software, datos o tecnología suministrados en relación con los Productos. Esta información incluirá, sin limitación: (i) números de clasificación de control de exportaciones relevantes en las jurisdicciones relevantes; y (ii) Códigos de origen y clasificación aduanera de los productos. Las declaraciones de conformidad con RoSH2, RoHS3 y REACH deberán ser proporcionadas por el Proveedor al Comprador en un plazo de diez (10) días hábiles.
(o) El Proveedor notificará al Comprador por escrito si cualquier Producto o parte de un Producto que el Proveedor proporciona al Comprador contiene algún material identificado de vez en cuando como un "mineral de conflicto" de acuerdo con la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor de los Estados Unidos o cualquier legislación similar vigente de vez en cuando. La falta de presentación de dicha confirmación por escrito constituirá una declaración por parte del Proveedor de que no se utilizan minerales de conflicto en ningún Producto o parte de un Producto.

10 RESPONSABILIDAD POR PRODUCTOS DEFECTUOSOS

El Proveedor será responsable de todos los Productos fabricados por el Proveedor y efectuará y mantendrá pólizas de seguro suficientes y adecuadas durante la vigencia de este Acuerdo de Compra y cualquier período de garantía que cubra los Productos, como se establece más adelante en la Sección 12 más adelante.

11 INDEMNIZACIONES Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1 Indemnización general
Independientemente de cualquier otro derecho que el Comprador Principal o el Comprador pueda tener en virtud de este Acuerdo de Compra o las leyes aplicables, pero sujeto a las limitaciones establecidas en la Sección 11.3 a continuación, el Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador Principal y al Comprador de y contra cualquier reclamo de terceros y contra cualquier costo, daños, responsabilidades, pérdidas o gastos en los que incurra el Comprador Principal y/o el Comprador como resultado de la negligencia o incumplimiento de la garantía o representación por parte del Proveedor o cualquier otro incumplimiento en virtud de este Acuerdo de Compra o en relación con él. Esto incluirá, sin limitación, la compensación por cualquier costo, gasto, pérdida o daño en el que incurra un Comprador en relación con la retirada de un producto que el Comprador realice razonablemente debido a que el Proveedor no suministre los Productos de acuerdo con este Acuerdo de Compra o que de otro modo se consideren defectuosos.
11.2 Indemnización de derechos de propiedad intelectual
El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador Principal, al Comprador y a cualquier empresa del Grupo ASSA ABLOY (según sea el caso) frente a cualquier coste, daño, responsabilidad, pérdida o gasto incurrido, ya sea directo o indirecto, que surja de o esté relacionado con cualquier acción legal, reclamación o demanda interpuesta contra el Comprador Principal, el Comprador o la empresa del Grupo ASSA ABLOY por un tercero sobre la base de la alegación de que el Comprador Principal, La posesión, el uso o la venta de los Productos por parte del Comprador o de la empresa del Grupo ASSA ABLOY (o de sus subcontratistas o agentes) constituye una infracción de los derechos de propiedad intelectual o industrial de un tercero.
11.3 Limitaciones
(a) A excepción de las reclamaciones que surjan en virtud de las Secciones 11.2 anteriores y 17 a continuación, ninguna de las partes será responsable en virtud de este Acuerdo de Compra por cualquier pérdida de ganancias, daño indirecto o consecuente de cualquier tipo. Sin embargo, cualquier daño o pérdida directa incurrida por cualquier empresa del Grupo ASSA ABLOY como resultado de este Contrato de Compra se considerará un daño directo y una pérdida recuperable por parte del Comprador.
(b) Independientemente de lo anterior, nada en este Acuerdo de Compra excluirá o restringirá la responsabilidad de una parte por negligencia grave, fraude, mala conducta intencional, muerte o lesiones personales. Cualquier incumplimiento del Acuerdo de Procesador de Datos y de las leyes aplicables en materia de protección de datos por parte del Proveedor siempre se considerará negligencia grave.

12 SEGURO

El Proveedor mantendrá un seguro de responsabilidad civil general integral o comercial (incluida la responsabilidad por productos, daños a la propiedad y lesiones personales, y cualquier otra responsabilidad que pueda solicitar el Comprador) por reclamaciones de lesiones corporales, incluida la muerte, y cualquier otro daño que pueda surgir del uso de los Productos o de los actos u omisiones del Proveedor en virtud del Acuerdo. Dichas pólizas de seguro se emitirán con aseguradoras debidamente autorizadas y financieramente responsables. El Proveedor informará al Comprador de cualquier cancelación o reducción de la cobertura con un mínimo de 30 días de antelación por escrito. Los certificados de seguro que evidencien la cobertura y los límites requeridos y las pólizas de seguro se proporcionarán al Comprador a petición del Comprador.

13 SEGURO SOCIAL

Para los proveedores que tengan empleados activos dentro de las instalaciones de ASSA ABLOY ya sea de forma constante o por proyectos; se les requerirá: El Proveedor mantendrá a sus trabajadores inscritos en el Seguro Social; el proveedor entregara evidencia de los empleados activos en el periodo de cobro adicionando a su factura copias de las cuotas obrero-patronales del periodo devengado en la facturación.

14 PROTECCIÓN DE DATOS Y CIBERSEGURIDAD

(a) En la medida en que el Proveedor procese datos personales en nombre del Comprador Principal, el Comprador y/o cualquier empresa del Grupo ASSA ABLOY en virtud de este Acuerdo de Compra, se aplicará lo establecido en el Acuerdo de Procesador de Datos.
(b) El Proveedor mantendrá un programa integral de seguridad de la información, controles de seguridad cibernética y protección de datos, políticas y procedimientos, incluida la supervisión, los controles de acceso, el cifrado, la protección tecnológica y física consistentes con los mejores estándares de la industria y la política y los requisitos del Grupo ASSA ABLOY, que estén diseñados para proteger y prevenir la violación, destrucción, pérdida, distribución no autorizada, uso, acceso, des habilitación, apropiación indebida o modificación, u otro compromiso o uso indebido de o relacionado con cualquier sistema de tecnología de la información o datos del Grupo ASSA ABLOY, incluida, entre otras, la información personal. El programa de seguridad de la información del Proveedor deberá incluir planes de continuidad del negocio y recuperación ante desastres que sean coherentes con los mejores estándares de la industria. El Comprador Principal y/o el Comprador, sus auditores y reguladores tendrán derecho a auditar los sistemas del Proveedor utilizados para el suministro de los Productos con el fin de cumplir con cualquier requisito legal o reglamentario. Este derecho de auditoría también se aplicará a todos los proveedores externos utilizados por el Proveedor para el suministro de los Productos.

15 FUERZA MAYOR

(a) Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte por cualquier retraso o fallo en el cumplimiento debido a un evento de circunstancias o sucesos que no puedan ser razonablemente evitados o controlados por la parte interesada, excluyendo sin embargo los cortes de energía y los apagones de energía ("Fuerza Mayor") y que afecten sustancialmente el cumplimiento de las obligaciones en virtud de este Acuerdo de Compra-venta.
(b) Si se produce un evento de Fuerza Mayor, las obligaciones contractuales de una parte afectadas por el Evento de Fuerza Mayor y el período para cumplir con dichas obligaciones se extenderán, sin penalización, por un período correspondiente al período en que la parte esté restringida por el evento de Fuerza Mayor, siempre que la parte interesada (i) haya informado sin demora a la otra parte sobre el evento de Fuerza Mayor y la duración estimada y el alcance de la perturbación de los servicios y (ii) todos los esfuerzos razonables para mitigar los efectos de la Fuerza Mayor.
(c) Independientemente de lo anterior, si se espera que la Fuerza Mayor dure más de dos (2) semanas, o si el Proveedor no puede cumplir con una fecha de entrega acordada, el Comprador Principal o el Comprador puede rescindir el Pedido en cuestión, así como cualquier otro Pedido afectado por Fuerza Mayor que aún no se haya entregado. con efecto inmediato. El Proveedor no tendrá derecho a ninguna compensación por pérdidas o daños como resultado de dicha rescisión.

16 TERMINACIÓN

(a) A menos que se establezca lo contrario en este Acuerdo de Compra, este Acuerdo de Compra puede ser rescindido (en su totalidad o en parte) por el Comprador Principal en cualquier momento mediante un aviso de tres (3) meses al Proveedor y por el Proveedor mediante un aviso de seis (6) meses al Comprador Principal. Los Pedidos aceptados y pendientes no se verán afectados por la rescisión, a menos que se rescindan de acuerdo con lo que se indica a continuación.
(b) El Comprador Principal podrá rescindir el presente Contrato de Compra (incluidos los Pedidos) y el Comprador Principal o el Comprador podrá rescindir un Pedido, con efecto inmediato si:
el Proveedor comete un incumplimiento de una obligación o cumplimiento material en virtud de este Acuerdo de Compra o cualquier Pedido, que, si es susceptible de remedio, no se subsana dentro de los treinta (30) días posteriores a que el
Comprador Principal o el Comprador notifique al Proveedor de dicho incumplimiento; o
el Proveedor no entrega los Productos de conformidad con los términos y condiciones de este Acuerdo de Compra o cualquier Pedido más de una vez en cualquier período de doce meses; o
el Proveedor incumple repetidamente una fecha de entrega confirmada; o
el Proveedor deja de llevar a cabo su negocio o sustancialmente la totalidad de su negocio; o
el Proveedor presenta, o ha presentado en su contra, una petición de quiebra voluntaria o involuntaria generalmente no puede pagar, o no paga, sus deudas a su vencimiento, hace o busca hacer una cesión general en beneficio de sus acreedores, solicita o consiente el nombramiento de un fideicomisario, síndico o custodio para una parte sustancial de su propiedad o negocio o se vuelve insolvente; o
el Proveedor infringe el Código de Conducta y/o la Sección de Socios Comerciales de ASSA ABLOY 14(b) y/o el Acuerdo del Procesador de Datos; o
el Proveedor o su(s) propietario(s), directores o funcionarios se convierten en una Persona Cotizada, o si el Proveedor incumple las sanciones o normas de control de exportaciones aplicables, o si la capacidad de una parte para cumplir con cualquier obligación en virtud de este Acuerdo de Compra o cualquier Pedido se ve materialmente afectada por la imposición de sanciones o normas de control de exportaciones, o si el cumplimiento continuado por cualquiera de las partes de cualquier obligación en virtud de este Acuerdo de Compra o cualquier Pedido plantea un riesgo material de exponer a la parte a cualquier sanción o sanción secundaria; o
se produce un cambio de control del Proveedor, por el cual el cincuenta por ciento (50%) o más de la propiedad accionaria del Proveedor pasa a ser propiedad o estar controlada de otro modo por cualquier persona o grupo de personas que actúen de forma concertada (que no sean las personas que posean dichas acciones o ejerzan dicho control en la fecha de este Acuerdo de Compra).
(c) El Proveedor podrá rescindir el presente Contrato de Compra con efecto inmediato si (i) el Comprador Principal comete un incumplimiento de una obligación material en virtud del presente Contrato de Compra que, si es susceptible de subsanación, no se subsana en un plazo de treinta (30) días a partir de que el Proveedor notifique al Comprador Principal dicho incumplimiento o (ii) el Comprador Principal presenta, o ha presentado una demanda contra él, una petición de bancarrota voluntaria o involuntaria, generalmente no puede pagar, o no paga, sus deudas a su vencimiento, hace o busca hacer una cesión general en beneficio de sus acreedores, solicita o consiente el nombramiento de un fideicomisario, síndico o custodio para una parte sustancial de su propiedad o negocio o se declara insolvente. El Proveedor podrá rescindir un Pedido si se produce alguna de las circunstancias establecidas en los puntos (i) y (ii) anteriores con respecto al Comprador.

17 CONFIDENCIALIDAD

(a) Cada una de las partes acuerda que no revelará ninguna información confidencial de la otra parte ni utilizará dicha información que no sea para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos en virtud de este Acuerdo de compra. "Información Confidencial" significa toda la información no pública o de propiedad tratada como confidencial por una de las partes de este Acuerdo de Compra, incluyendo, sin limitación, todos y cada uno de los datos financieros, técnicos, de marketing, comerciales, legales, de producción u otra información de cualquier naturaleza, independientemente de si dicha información ha sido o será divulgada por escrito, verbalmente o en cualquier otra forma, divulgado a la otra parte en virtud de este Acuerdo de Compra.
(b) Independientemente de lo anterior, el término Información Confidencial no incluirá ninguna información que la parte que recibe la información pueda establecer claramente mediante pruebas documentadas (i) que en el momento de la divulgación era de dominio público; (ii) haya sido después de su divulgación, publicado o de otro modo se convierta en parte del dominio público sin culpa o incumplimiento de la parte receptora; (iii) era conocida por la parte receptora antes de dicha divulgación, sin ningún compromiso frente a un tercero de mantener la confidencialidad de dicha información; (iv) le fue proporcionada por un tercero que tenía el derecho legal de revelarle dicha información y que fue divulgada por dicho tercero sin ninguna obligación para la parte receptora de mantener dicha información confidencial; o (v) fue desarrollado de forma independiente por la parte receptora sin el uso de la Información Confidencial de la parte divulgadora.
(c) Cualquiera de las partes tendrá derecho a divulgar Información Confidencial en respuesta a una orden válida de un tribunal o cualquier otro organismo gubernamental que tenga jurisdicción sobre las partes respectivas o este Acuerdo de Compra o si dicha divulgación es requerida por la ley o por cualquier regla bursátil vinculante aplicable, siempre que la parte primero: En la medida de lo posible, notificar a la otra parte de la divulgación requerida y hacer esfuerzos razonables para reducir cualquier daño a la otra parte que resulte de dicha divulgación.
(d) Cada una de las partes se asegurará de que cualquier persona a la que la parte receptora dé acceso a la Información Confidencial de la parte divulgadora cumpla con los requisitos de confidencialidad establecidos en estos Términos. La parte receptora será responsable de cualquier incumplimiento de dichos requisitos de confidencialidad por parte de dichas personas.
(e) El Proveedor, tras la rescisión de este Contrato de Compraventa, o mediante solicitud por escrito del Comprador o del Comprador Principal, dejará de usar y devolverá al Comprador o al Comprador Principal, o destruirá, todos los documentos y datos que contengan Información Confidencial.
(f) El Proveedor proporcionará al Comprador o al Comprador Principal, tan pronto como sea posible, un certificado escrito en el que conste que ha destruido o devuelto al Comprador o al Comprador Principal todos los documentos y otros bienes y que ha realizado todos los actos mencionados en la Sección 17(e).
(g) Las obligaciones de esta sección 17 se aplicará durante la vigencia de este Acuerdo de Compra y durante un período de diez (10) años a partir de entonces.

18 MISCELÁNEO

18.1 Asignación
El Proveedor no podrá ceder este Acuerdo de Compra, ni subcontratar sus obligaciones en virtud del mismo, a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito del Comprador Principal. El Comprador Principal tendrá derecho a ceder este Contrato de Compra, o partes del mismo, a cualquier otra empresa del Grupo ASSA ABLOY y el Comprador tendrá derecho a ceder cualquier Pedido (del que sea parte) a cualquier otra empresa del Grupo ASSA ABLOY.
18.2 Subcontratación
Cualquier subcontratación por parte del Proveedor de acuerdo con la disposición de este Acuerdo de Compra solo podrá realizarse a los subcontratistas que hayan sido aprobados previamente por el Comprador por escrito. Dicha subcontratación no eximirá al Proveedor de ninguna obligación o responsabilidad por las obligaciones subcontratadas. Por lo tanto, el proveedor será responsable de cualquier obligación o responsabilidad de la parte subcontratante como si el proveedor hubiera cumplido con las obligaciones por sí mismo.
18.3 Anuncios públicos
Todos los comunicados de prensa, anuncios públicos o actividades de relaciones públicas por parte del Proveedor con respecto a este Acuerdo de Compra o las
Términos y Condiciones generales de suministro de productos
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transacciones contempladas en este documento deberán ser aprobados por el Comprador Principal antes de dicho lanzamiento o anuncio. Sin embargo, no se impedirá al Proveedor, después de una consulta razonable con el Comprador principal, revelar la información que sea requerida por la ley, las normas o los reglamentos aplicables (incluidos los reglamentos bursátiles aplicables) o por orden de un tribunal competente.
18.4 Compensación
El Comprador tendrá derecho a compensar cualquier cantidad adeudada en cualquier momento por el Proveedor al Comprador con cualquier cantidad pagadera en cualquier momento por el Comprador al Proveedor.
18.5 Supervivencia
El vencimiento o rescisión de este Acuerdo de Compra no afecta a los derechos y obligaciones acumulados de una parte en el momento del vencimiento o rescisión.
18.6 Divisibilidad
Si algún tribunal u otra autoridad competente considera que alguna disposición de este Acuerdo de Compra o de estos Términos es nula o inaplicable en su totalidad o en parte, las demás disposiciones de este Acuerdo de Compra o estos Términos y el resto de las disposiciones vigentes seguirán siendo válidas. Las partes acuerdan sustituir dicha disposición nula o inaplicable por una disposición que sea válida y aplicable y que se acerque lo más posible a la intención común de las partes que subyace a la disposición nula o inaplicable.
18.7 Acuerdo completo
Este Acuerdo de Compra sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores (ya sean escritos u orales) entre las partes con respecto al objeto del mismo.
18.8 Enmiendas
Los cambios o enmiendas a este Acuerdo de Compra se realizarán por escrito. Dichos cambios o enmiendas deberán estar debidamente firmados por los representantes autorizados de las partes.
18.9 Exenciones
La renuncia de una parte a cualquiera de sus derechos en virtud de este Acuerdo de Compra debe ser por escrito y debidamente ejecutada por ella. Ninguna renuncia simple o parcial a dicho derecho o recurso impedirá cualquier otro ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.
18.10 Avisos
Cualquier notificación permitida o requerida a una parte en virtud de este Acuerdo de Compra se hará por escrito y se enviará a su dirección establecida en este Acuerdo de Compra o a cualquier otra dirección que dicha parte haya proporcionado a la otra por escrito para tal fin. Las notificaciones podrán enviarse por correo postal, mensajería, correo electrónico o fax. Las notificaciones se considerarán debidamente entregadas (i) el día de la entrega cuando se entreguen en persona, por mensajería, correo electrónico o fax y (ii) tres (3) días hábiles después del día en que se envió la notificación cuando se envió por correo. En cada caso, sin embargo, excluyendo sábados, domingos y días festivos.
18.11 Legislación aplicable
Este Acuerdo de Compra se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Chile, pero sin tener en cuenta los principios de conflictos de leyes de los mismos.
18.12 Resolución de disputas (a) Toda controversia derivada de este contrato será sometida a arbitraje conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitar el arbitraje. El tribunal arbitral estará integrado por un árbitro de derecho designado por dicho Centro. El lugar del arbitraje será Santiago de Chile. El idioma del arbitraje será el español.
(b) Si hay más de una disputa, controversia o reclamo que surja de o en relación con este Acuerdo de Compra, y/o cualquier otro documento realizado de conformidad con el mismo, dichas disputas, controversias o reclamos, a menos que el tribunal arbitral lo considere inapropiado a su entera discreción, se resolverán dentro del mismo procedimiento de arbitraje o, al menos, por los mismos árbitros.
(c) La información relativa a cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o en relación con este Acuerdo de Compra, incluido cualquier laudo arbitral, permanecerá confidencial, salvo que una de las partes pueda divulgar dicha información si es necesario para ejercer sus derechos en virtud de este Acuerdo de Compra, cualquier laudo arbitral o debido a requisitos reglamentarios.
(d) La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 (CISG) no se aplicará a este Acuerdo de Compraventa.